有限责任公司章程及注意条款

2023-09-08 14:21:53

2017有限责任公司章程范本及注意条款

　　下面是CN人才网小编特地给大家整理收集的2017有限责任公司章程范本及注意条款，供大家阅读参考。

2017有限责任公司章程范本及注意条款

　　有限责任公司章程范本

　　第一章总则

　　第1条公司宗旨

　　本公司所有股东为了设立本公司，并根据中华人民共和国相关法律制订本章程，以资遵守。

　　注意：

　　公司宗旨条款并非公司章程的必备条款，但是，在公司章程中最好能够明确规定公司宗旨条款。确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好的营造企业文化。

　　法条链接：《公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　【法定必备条款】第2条公司名称和组织形式

　　公司的名称为;公司的组织形式为有限责任制，公司股东以其认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　注意：

　　公司名称是法定的公司章程必备条款。设立公司要首先进行名称的预先核准，以工商机关核定的名称为准。

　　法条链接：《公司登记管理条例》第十一条公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

　　第十七条设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

　　【法定必备条款】第3条公司住所地公司的住所地为：

　　注意：

　　公司住所地应当是公司主要办事机构所在地，但是，实际生活中，往往会出现住所地与实际经营地分离的情况出现。如果涉及因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷,仍应当由公司住所地所在法院进行管辖。

　　法条链接：《公司法》第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　《公司登记管理条例》第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

　　【法定必备条款】第4条法定代表人

　　公司的法定代表人是，职务为。

　　注意：

　　公司的法定代表人可以由公司的董事长、执行董事或者经理担任，除此之外的其它人不能担任此职务。审核时需要确定法定代表人的身份。

　　法条链接：《公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　【法定必备条款】第5条公司经营范围

　　公司的营业范围是：

　　注意：公司的经营范围以工商部门登记核准的为准。在法律实践中，即使公司突破营业范围开展的经营活动，只要不违反法律的强制性规定，仍然认为是有效的，但可能会面临行政处罚，对于需要变更经营范围的，经及时向工商部门办理变更登记。因此，公司的营业范围对与公司的内部经营管理仍然具有影响。营业范围相当于确定了公司的经营方针，这是股东会的决定事项。可以在章程中规定如果董事或者高管人员超越范围开展业务，造成损失的，股东可以向其进行追偿。

　　公司章程中还可以以公司营业范围为基础规定：在股东会决定变更公司经营范围的情况下，投反对票的股东可以请求公司回购其股票。这种规定有利于保护中小股东。

　　法条链接：《公司法》第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　《公司登记管理条例》第十五条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

　　【法定必备条款】第6条公司股东

　　本公司仅认可在股东名册上的股权持有者为本公司股东。

　　注意：

　　1.公司股东的情况是法律规定的必须要注明在公司章程中的，一般要注明姓名或名称、住所地和身份信息(身份证或营业执照)。公司发生了股东变更，应当首先体现在公司股东名册上，然后应当及时变更公司章程。

　　2.在这一条款中，应当对于股东的定义进行明确。实际生活中，可能会出现隐名股东、挂名股东等若干情况。因此，在章程中对股东进行明确，规定公司仅认可股东名册上的人为股东，可以避免争议。

　　【法定必备条款】第7条股东出资

　　公司注册资本为人民币元。股东采取下述方式缴纳出资，缴纳出资后，股东有权获得公司签发的股东出资证明书：

　　股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下，在范围内对出资时间和方式作出调整。具体：

　　注意：

　　1.公司股东出资时，要避免股东的份额出现50%对50%的情况。如果多个股东的，也要尽可能避免股东股权相加出现上述情况。否则，很容易形成公司僵局。

　　2.公司的注册资本有如下强制规定，在出资过程中应当遵守：

　　(1)可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;法律禁止的除外。

　　(2)劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资。

　　(3)公司章程中，可以对非货币出资进行补充限制。

　　(4)公司股东出资可以选择一次性出资或分期出资。

　　法条链接：《公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第8条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任

　　瑕疵出资和抽逃出资的股东需要承担如下责任：

　　1.补足出资：对于瑕疵出资、抽逃出资的股东，公司应书面通知其于个工作日内补足出资或返还出资。

　　2.限制权利：期限届满未缴纳或返还出资的，仍需要在未出资的范围内对公司债务承担责任。未缴纳或未返还出资部分，丧失股东权利。

　　3.赔偿金：未按照约定履行出资义务的股东和抽逃出资的股东应按未履行出资额或抽逃出资额的向公司支付赔偿。违约股东还需在应缴或应返还的范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任。

　　4.公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司承担责任。

　　注意：

　　1.股东的瑕疵出资主要包括如下的情形：

　　(1)延迟出资：未按照约定时间进行出资;

　　(2)不足额出资：实际缴付的出资比承诺的少;

　　(3)权利瑕疵：缴付的出资具有权利瑕疵，导致出资不实;

　　(4)未办理移转手续：未将出资交付给公司;

　　可以在章程中具体规定瑕疵出资的范围，便于对股东行为进行判断。

　　2.对于股东瑕疵出资和抽逃出资的部分，应当在章程中明确对其股份权利进行限制。其仅能就其实际出资部分行使股份权利。限制的范围可以由股东自行约定。但是，有些法定权利是不能够被限制的，如：股东知情权、股权回购权、股东诉讼权等。

　　3.对于由于公司董事和高管未尽义务而使得股东抽逃出资的，应当规定其对公司承担赔偿责任。

　　法条链接：《公司法司法解释三》第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

　　以及第十二条、第十三条和第十四条。

　　第9条共有股权

　　1.共有人预先弃权：在公司设立和受让股权时，公司有权要求共同财产出资的其他共有人以书面形式声明放弃股东资格请求权。

　　2.股权代理：如果一个股权不可分割的由数人共有，数名共有人应当向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利。对于应当向公司缴纳或续缴的出资，该数名共有人共同向公司承担连带责任。

　　注意：

　　在出资的过程中，有可能会出现使用共有财产出资的情况。因此，最好能在章程中规定这种情况的处理方案。以避免后面的争议。

　　第10条公司资本增加

　　公司增资应当由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意后，股东会可以作出增资决议。股东会决议应规定增资数额及增资的分配方式。

　　注意：

　　公司章程可以单独约定表决公司增资所需的表决权，约定高于三分之二或者一票否决权的约定。为了能够更好的保护小股东的利益，可以规定投反对票的股东有拒绝出资的权利。

　　法条链接：《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　第11条公司资本减少

　　公司减资应当首先编制资产负债表和财产清单。由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，在符合公司法要求的前提下，股东会可以通过减少注册资本的决议。在作出决议后，公司应当自做出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。

　　注意：

　　公司减资时，要注意以下几点：

　　不能低于法定的最低注册资本(针对有最低资本要求的);

　　在减资过程中，可能会出现不按照出资比例减资的情况。因此，可以在章程中规定出现这种情况的处理方法，如：除非全体股东均同意，否则，不能单纯减少某一股东的股份;办理减资时应当按照工商部门规定履行相关程序，并及时办理变更手续，否则，减资决定对外没有对抗力。

　　法条链接：《公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【法定必备条款】第12条公司经营期限

　　本公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　如需要变更公司营业期限，则须经持有三分之二以上表决权的股东同意。

　　经营期限到期前三个月，应当召开股东大会，决定公司是否存续。

　　注意：

　　公司的经营期限是法定必备条款，也是公司解散的事由之一与股东选择退出公司的一种方式。

　　法条链接：《公司法》第一百八十一条公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二章股东权利义务

　　注意：

　　股东的权利与义务是公司章程的核心。虽然相关法律对股东的权利义务进行了规定，但是，在章程中最好能够进行明确和细化。尤其对于中小股东利益的保护与公司长期稳定运营的保障，应明确股东的相关权利与义务。如果这一部分仅仅是简单的列举，很多具体规定都通过股东会来确认的话，则可能被大股东操控。

　　第一节股东的权利

　　第13条提案权

　　股东可以在定期股东会召开日以前、临时股东会召开日以前向召集人提出书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议。

　　如果召集人不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出。股东也可以在股东会上提出临时提案，是否需要在股东会上审议表决由股东会按照普通决议程序形成决定。

　　【法定必备条款】第14条表决权

　　股东按照股东名册上的记录，按照(认缴出资/实缴的出资/一人一票)的方式行使表决权。

　　瑕疵出资、抽逃出资的股东，仅能按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使表决权。

　　享有表决权的股东可以书面委托其它股东(或)代行其表决权，该委托书需要在召开股东会之前交由股东会进行备案。

　　注意：

　　1.有限公司行使表决权的方式可以进行特别规定，不一定必须按照出资比例行使表决权。

　　2.对瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要对其表决权进行明确限制。

　　3.是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式是什么，最好能够在章程中进行明确规定。

　　法条链接：《公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　【法定必备条款】第15条股利分配请求权

　　股东有权按照(认缴出资/实缴的出资/平均分配)方式分配公司税后的利润和其他形式的利益。

　　股利分配请求权不能单独转让，但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让。

　　注意：

　　1.股利分配的方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配;

　　2.股利分配不一定是金钱形式，其它形式的财产或财产性利益也可以作为股利进行分配。

　　法条链接：《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　【必备条款】第16条知情权

　　公司股东均有查阅复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东查阅记录应当提前日，以书面形式向公司提出申请。

　　如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。

　　公司有合理证据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内，以书面形式拒绝提供查阅并说明理由。

　　注意：

　　知情权的规定对于保护中小股东的利益尤为重要。在章程中，最好能够明确知情权的具体范围和查阅流程，防止实际经营中出现因规定不明而导致的推诿拒绝情况。

　　法条链接：《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　【必备条款】第17条股权转让、赠与与继承权

　　股东可以将自己持有的股权进行转让和赠与。股东死亡或丧失主体资格时，其所持有的股权可以继承。

　　注意：

　　合同章程可以对股权转让、股权赠与与股权继承作出特别规定。

　　法条链接：《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　第18条优先购买权

　　股东向非股东转让股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

　　两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时的持股比例行使优先购买权。